1. Das Wichtigste in Kürze

Das neue Transparenzregister tritt am 1. Oktober 2026 in Kraft. Die meisten Schweizer Gesellschaften müssen künftig ihre wirtschaftlich berechtigten Personen identifizieren und melden. Je nach Gesellschaft gelten Übergangsfristen von drei Monaten bis zwei Jahren. Wer sich nicht rechtzeitig vorbereitet, riskiert empfindliche Sanktionen. Eine frühzeitige Überprüfung der Beteiligungs- und Kontrollverhältnisse ist daher empfehlenswert.

2. Hintergrund

Das Gesetz über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen (TJPG) tritt am 1. Oktober 2026 in Kraft. Es führt neue Transparenzpflichten für Gesellschaften und andere juristische Personen ein. Künftig müssen sie den Behörden ihre wirtschaftlich berechtigten Personen mitteilen. Damit sind die natürlichen Personen gemeint, die eine Gesellschaft letztlich kontrollieren oder über sie bestimmen, beispielsweise aufgrund ihrer Beteiligung am Kapital oder ihrer Stimmrechte.

Das Transparenzregister basiert auf dem Prinzip der Selbstdeklaration. Die meldepflichtigen Unternehmen müssen innerhalb der gesetzlich angegebenen Fristen selbstständig ihre wirtschaftlich berechtigten Personen identifizieren, überprüfen und melden. Des Weiteren müssen sie die Angaben stets aktuell und korrekt halten.

Die gemeldeten Informationen werden in einem zentralen Bundesregister, dem Schweizerischen Transparenzregister, erfasst. Das Transparenzregister wird durch die registerführende Behörde im Bundesamt für Justiz geführt. Erfasst werden dabei auch Personen, die ausländische juristische Personen mit einem Bezug zur Schweiz kontrollieren.

Mit dem neuen Gesetz soll die Bekämpfung von Geldwäscherei und Terrorismusfinanzierung gestärkt werden. Die zuständigen Behörden erhalten dadurch Zugang zu aktuellen und korrekten Informationen über die Personen, die tatsächlich hinter einer Gesellschaft stehen. Der schnelle und effiziente Zugang zu den Informationen des Registers ist für Behörden von entscheidender Bedeutung für die Prävention und die Sicherstellung der Strafverfolgung, sei es bei der Bekämpfung der Geldwäscherei, der Finanzkriminalität oder im Zusammenhang mit der Durchsetzung von Sanktionen.

3. Wer ist betroffen?

Die Mehrheit der Unternehmen nach Schweizer Recht muss sich im Transparenzregister eintragen lassen. Ausgenommen sind Personengesellschaften wie Einzelunternehmen, Kollektiv- oder Kommanditgesellschaften sowie bestimmte juristische Personen.

Rechtsformen, die dem Gesetz unterstehen (vgl. Art. 2 Abs. 1 lit. a und b TJPG):

• Aktiengesellschaften

• Kommanditaktiengesellschaften

• Gesellschaften mit beschränkter Haftung

• Genossenschaften

• Investmentgesellschaften mit variablem Kapital (SICAV) und Investmentgesellschaften mit festem Kapital (SICAF)

• Kommanditgesellschaften für kollektive Kapitalanlagen

• Juristische Personen ausländischen Rechts, die

  o    eine Zweigniederlassungen in der Schweiz mit Handelsregister-Eintrag haben

  o    ihre tatsächliche Verwaltung in der Schweiz haben

  o    Eigentümer eines Grundstücks in der Schweiz sind oder ein Grundstück in der Schweiz erwerben

Unternehmen, die nicht dem Gesetz unterstehen (vgl. Art. 3 TJPG):

• Börsennotierte Unternehmen sowie deren Tochtergesellschaften, die zu mehr als 75 Prozent gehalten werden

• Pensionskassen sowie andere Vorsorgeeinrichtungen, die gesetzlich beaufsichtigt werden

• Unternehmen, die zu mindestens 75 Prozent von öffentlichen Körperschaften (z.B. Staat, Kanton oder Gemeinde) gehalten werden

• Einfache Gesellschaften

• Kollektivgesellschaften

• Kommanditgesellschaften

• Stiftungen

• Vereine

4. Wer gilt als wirtschaftlich berechtigte Person?

Wirtschaftlich berechtigt ist grundsätzlich die natürliche Person, die eine Rechtseinheit letztlich kontrolliert.

Eine solche Kontrolle liegt insbesondere vor, wenn eine natürliche Person direkt oder indirekt mindestens 25% des Kapitals oder der Stimmrechte hält. Eine Kontrolle kann aber auch auf andere Weise ausgeübt werden, etwa aufgrund besonderer Rechte oder anderer tatsächlicher oder rechtlicher Einflussmöglichkeiten. Bei einer Kontrolle auf andere Weise muss angegeben werden, wie die Kontrolle im konkreten Fall ausgeübt wird. Eine Angabe eines Schwellwerts ist in diesem Fall nicht möglich.

Entscheidend ist somit nicht allein die formelle Beteiligung an einer Gesellschaft. Vielmehr muss die Eigentums- und Kontrollstruktur bis zu den natürlichen Personen zurückverfolgt werden, die die Rechtseinheit letztlich kontrollieren.

Typische Konstellationen:

• Direkte Kontrolle durch Beteiligung: Eine natürliche Person hält beispielsweise 40% der Stammanteile einer GmbH. Sie überschreitet damit den gesetzlichen Schwellenwert von 25% und ist grundsätzlich als wirtschaftlich berechtigte Person zu melden.

• Indirekte Kontrolle durch Beteiligung: Eine natürliche Person hält 100% der Aktien einer Holdinggesellschaft. Die Holdinggesellschaft hält wiederum 40% der Aktien an einer operativen Gesellschaft. Die natürliche Person hält über die Holdinggesellschaft indirekt mehr als 25 % des Kapitals der operativen Gesellschaft und ist daher grundsätzlich als wirtschaftlich berechtigte Person zu melden.

• Kontrolle durch andere Mechanismen: Eine natürliche Person kontrolliert eine Rechtseinheit auf andere Weise, wenn sie beispielsweise über das Recht oder die tatsächliche Möglichkeit verfügt, mehr als die Hälfte der Mitglieder des Leitungs- oder Verwaltungsorgans zu ernennen oder abzuberufen.

5. Neue Pflichten für Gesellschaften und Organe

Mit der Einführung des TJPG kommen auf Gesellschaften und deren Organe neue Pflichten zu. Sie müssen zunächst ermitteln, welche natürliche Person als wirtschaftlich berechtigt gilt, und deren Identität anschliessend dem Transparenzregister melden. Die Ermittlung kann insbesondere bei komplexen Beteiligungs- und Kontrollstrukturen anspruchsvoll sein, etwa wenn die Kontrolle indirekt über mehrere Rechtseinheiten ausgeübt wird. Auch eine Kontrolle durch andere Mechanismen kann nicht immer offensichtlich sein.

Die Meldung erfolgt grundsätzlich elektronisch über die Plattform EasyGov.swiss. Die Nutzung von EasyGov erfordert eine Registrierung, welche bereits heute vorgenommen werden kann.

Welche Fristen gelten?

Bei den Fristen ist zwischen den laufenden Meldepflichten und den Übergangsfristen für bereits bestehende Rechtseinheiten zu unterscheiden.

Laufende Meldepflichten

Gesellschafterinnen und Gesellschafter müssen der Gesellschaft die Entstehung der Kontrolle sowie Änderungen grundsätzlich innerhalb eines Monats ab Entstehung der Kontrolle beziehungsweise ab Kenntnis der Änderung melden (Art. 13 Abs. 3 und 5 TJPG).

Die Gesellschaft muss die wirtschaftlich berechtigten Personen grundsätzlich innerhalb eines Monats ab ihrer Eintragung im Handelsregister an das Transparenzregister melden. Änderungen sind innerhalb eines Monats ab Kenntnis zu melden (Art. 51 Abs. 1 TJPG).

Übergangsfristen nach Inkrafttreten am 1. Oktober 2026

• Rechtseinheiten, bei denen sämtliche wirtschaftlich berechtigten Personen bereits als Gesellschafter oder Organ im Handelsregister eingetragen sind: zwei Jahre

• Aktiengesellschaften mit ordentlicher Revision: drei Monate

• Andere Gesellschaften mit ordentlicher Revision: vier Monate

• Aktiengesellschaften ohne ordentliche Revision: fünf Monate

• Übrige Gesellschaften und juristische Personen: sechs Monate

Die konkrete Frist sollte im Einzelfall frühzeitig geprüft werden. Unabhängig von der ordentlichen Übergangsfrist kann bereits eine Änderung des Handelsregistereintrags nach dem 1. Oktober 2026 eine Meldung innerhalb eines Monats erforderlich machen.

Auch nach der erstmaligen Meldung müssen die Angaben laufend überprüft und aktuell gehalten werden. Gesellschaften sollten deshalb interne Zuständigkeiten und Prozesse festlegen, damit Änderungen der Eigentums- oder Kontrollverhältnisse rechtzeitig erkannt und gemeldet werden.

6. Praktische Auswirkungen für bestehende Gesellschaften

Für bestehende Gesellschaften empfiehlt es sich, bereits jetzt die notwendigen Vorbereitungen zu treffen. Im Mittelpunkt steht die Überprüfung der bestehenden Beteiligungs- und Kontrollstrukturen. Dabei sollten insbesondere Beteiligungsverhältnisse, Stimmrechte und sonstige Kontroll- und Einflussmöglichkeiten erfasst und geprüft werden.

Darüber hinaus sollten relevante Dokumente und Informationen frühzeitig zusammengestellt und aktualisiert werden. Dazu zählen insbesondere Gesellschaftsverträge, Beteiligungsübersichten, Organigramme sowie Vereinbarungen zu Stimm- und Kontrollrechten. Eine frühzeitige Aufbereitung der Unterlagen ermöglicht es Unternehmen, mögliche Handlungsfelder rechtzeitig zu erkennen und auf neue Anforderungen vorbereitet zu sein.

Das Staatssekretariat für Wirtschaft (SECO) empfiehlt, dass sich Unternehmen ab sofort registrieren, um die Meldungen zu vereinfachen, wenn das Transparenzregister in Betrieb genommen wird. Die eigentliche Meldung kann ab 1. Oktober 2026 vorgenommen werden.

7. Empfehlungen von ADVORO

Unternehmen sollten ihre Eigentümer- und Kontrollstrukturen frühzeitig analysieren. Besondere Aufmerksamkeit verdienen dabei komplexe Strukturen wie Holdingstrukturen, Familiengesellschaften, internationale Beteiligungsketten und Trust-Strukturen. Für solche Strukturen können besondere Regelungen gelten, die eine differenzierte Prüfung erforderlich machen. Gerade bei mehrstufigen Beteiligungs- und Kontrollverhältnissen empfiehlt sich daher eine frühzeitige Beurteilung der konkreten Struktur.

8. Wie ADVORO Sie unterstützen kann

Die Anwältinnen und Anwälte von ADVORO unterstützen Unternehmen insbesondere in folgenden Bereichen:

• Identifikation und rechtliche Beurteilung der wirtschaftlich Berechtigten

• Analyse von Beteiligungs- und Kontrollstrukturen

• Beurteilung komplexer Strukturen und besonderer Konstellationen

• Prüfung und Aufbereitung der erforderlichen Unterlagen

• Prüfung der anwendbaren Übergangsfristen

• Begleitung bei der Vorbereitung und Umsetzung der Erstmeldung

Für Fragen oder eine individuelle Beurteilung Ihrer konkreten Situation stehen wir Ihnen gerne zur Verfügung.